Развивая схему истребителя Р-40 "Warhawk" фирма Curtiss в 1939 году разработала новый вариант этой удачной машины с двигателем водяного охлаждения. Военные высказали заинтересованность в постройке опытных образцов и 29 сентября выдали заказ на два прототипа. Самолёт получил обозначение ХР-46 и был готов к летным испытаниям в 1941 г. Несмотря на то, что при проектировании использовался драгоценный опыт боев в Европе ХР-46 не получился таким же успешным, как и его предшественник. Кардинальные изменения сводились к установке нового двигателя и переделке системы охлаждения, получившей новый радиатор. Также изменили форму фонаря кабины пилота и переделали шасси. Фирма Curtiss выпустила всего три самолёта - два вооруженных (ХР-46) и один невооруженный (ХР-46А).
Испытания ХР-46 не выявили особых преимуществ перед серийно выпускавшимися истребителями Р-40 той же фирмы и, кроме того, по скорости он уступал многим другим самолётам, как все ещё проходившим испытания, так принятым на вооружение. Единственным существенным преимуществом перед ними было мощное пулеметное вооружение ХР-46, однако с переходом на установку большего числа 12,7-мм пулеметов Colt-Browning (Р-47 и Р-51) этот аргумент быстро потерял свою ценность. В такой ситуации было принято решение больше не продолжать работы над ХР-46 и сосредоточиться на более перспективных разработках.